Dôvody zrušenia obchodnej spoločnosti vo všeobecnosti upravujú §68 a nasl. Obchodného zákonníka, ktoré dopĺňajú §§ 113 ods. 6, 119, 120 ods. 4, 151 a 152 Obchodného zákonníka upravujúce zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Taktiež ako aj pri „vytvorení“ spoločnosti s ručením obmedzeným Obchodný zákonník rozlišuje medzi jej založením a vznikom, aj v procese „ukončenia“ spoločnosti s ručením obmedzeným rozlišujeme dve štádiá, a to je zrušenie spoločnosti a jej následný zánik.

Zrušenie s.r.o.

K zrušeniu spoločnosti môže dôjsť z rôznych dôvodov, ktorými sú:
uplynutie času, na ktorý bola založená
rozhodnutie spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti
rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti
zrušenie konkurzu alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu alebo zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku
• iné dôvody ustanovené zákonom
, napr.:
- rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti, ak spoločnosť neprevedie obchodný podiel vylúčeného spoločníka na iného spoločníka alebo tretiu osobu a následne nerozhodne o znížení základného imania
- rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti, ak spoločník do 3 mesiacov od spojenia obchodných podielov v jeho rukách nesplatí všetky peňažné vklady alebo neprevedie časť obchodného podielu na inú osobu
- návrh spoločníkov alebo konateľov na súd na zrušenie spoločnosti
- iné dôvody uvedené v spoločenskej zmluve

O zrušení spoločnosti rozhodne súd, ak to navrhne štátny orgán (napr. daňový úrad), osoba, ktorá osvedčí právny záujem (napr. spoločník), alebo súd môže konať aj z vlastného podnetu, a to v prípade ak:
- sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti
- spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie
- zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti
- spoločnosť poruší povinnosť (ak jej zo zákona vyplýva) vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona
- spoločnosť porušuje povinnosť týkajúcu sa predmetu podnikania viazanú na to, že zapíše činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby a nepreukáže, že táto činnosť sa vykonáva pomocou osôb, ktoré sú nato oprávnené
- spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe
- spoločnosť nesplnila podmienky preukázania vlastníckeho alebo užívacieho práva k nehnuteľnosti, ktorej adresa je ako sídlo zapísaná v obchodnom registri alebo súhlasu vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra

Súd v konaní o zrušenie spoločnosti najprv zisťuje, či má spoločnosť nejaký obchodný majetok. Túto skutočnosť zisťuje dopytom na rôzne štátne orgány, ako napr. na daňový úrad, Sociálnu poisťovňu, obvodný úrad- odbor živnostenského podnikania, obvodné oddelenie Policajného zboru- evidencia motorových vozidiel, Geodetický a kartografický ústav – databáza katastra nehnuteľností a pod. Ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení spoločnosti a nariadi jej likvidáciu. Ak súd zistí, že spoločnosť nemá dostatočný obchodný majetok, rozhodne o zrušení spoločnosti bez likvidácie.

Okrem rozhodnutia o zrušení spoločnosti súdom môžu o zrušení spoločnosti rozhodnúť aj jej spoločníci. Ide o dobrovoľné zrušenie spoločnosti, pri ktorom môžu zároveň rozhodnúť, že sa spoločnosť zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou alebo že sa rozdelí na viacero právnych subjektov. Ak sa teda spoločnosť zrušuje a jej imanie prechádza na právneho nástupcu, spoločnosť sa zruší bez likvidácie. Bez likvidácie sa zrušenie spoločnosti uskutoční aj ak:
• spoločnosť nemá žiaden majetok
• sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku
• bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok spoločnosti nestačí ani na úhradu odmeny správcu konkurznej podstaty
• bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku
• bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku
• po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok

Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na jej právneho nástupcu, ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti alebo ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, vykoná sa likvidácia spoločnosti. Likvidácia je proces smerujúci k vysporiadaniu imania zrušenej spoločnosti. Do likvidácie vstupuje spoločnosť odo dňa svojho zrušenia a počas celej likvidácie je povinná používať svoje obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“. Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán spoločnosti ako likvidátor, ak nemožno takto ustanoviť likvidátora, vymenuje ho súd z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov konkurznej podstaty. Skutočnosť likvidácie a osobu likvidátora je potrebné zapísať do obchodného registra. Napriek tomu, že likvidátor vykonáva pôsobnosť štatutárneho orgánu spoločnosti, je oprávnený v mene spoločnosti robiť len úkony, ktoré smerujú k likvidácii spoločnosti (plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a pod.). Likvidátor je povinný oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie známym veriteľom a vyzvať ich, aby si prihlásili svoje pohľadávky. V prípade, že v priebehu likvidácie likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ku dňu skončenia likvidácie likvidátor zostaví účtovnú závierku a predloží ju spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku spoločníkom na schválenie. Likvidátor má za výkon svojej funkcie právo na odmenu, ktorá sa hradí z prostriedkov spoločnosti.

 

Zánik s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným má aj po zrušení právnu subjektivitu, a to pokým nedôjde k jej zániku. Zánikom spoločnosti dochádza k ukončeniu jej právnej subjektivity ako právnickej osoby. Proces zániku spoločnosti je zavŕšený dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra. Súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra na základe právoplatného rozhodnutia súdu, ak bola spoločnosť zrušená bez likvidácie, ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti majetok, ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku. Návrh na výmaz z obchodného registra môže podať aj spoločnosť. Likvidátor je povinný podať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Spoločnosť zanikne ku dňu výmazu z obchodného registra.

Ako Vám môže pomôcť advokát?

Naša advokátska kancelária poskytuje komplexné právne služby v oblasti obchodného práva. Naše právne zastúpenie zahŕňa najmä nasledovné služby:
• právne poradenstvo vo všetkých otázkach súvisiacich so zrušením a zánikom spoločnosti s ručením obmedzeným
• vypracovanie všetkých potrebných dokumentov a listín, najmä rozhodnutia spoločníkov, návrhu na zrušenie spoločnosti na súd, návrhu na výmaz z Obchodného a Živnostenského registra a ostatných súvisiacich dokumentov
• zastúpenie pred Živnostenským registrom, pred Obchodným registrom
• zastúpenie v konkurznom konaní a v procese reštrukturalizácie podľa Zákona č. 7/2005 Z.z.